해외 거래처와의 계약서 작성 시 꼭 확인해야 할 핵심 조항 10가지

해외 거래처와의 계약서 작성 시 꼭 확인해야 할 핵심 조항 10가지에 대하여 살펴보고 이를 통해 해외 사업에 따른 지리적/공간적/정보제한 risk를 피하고 성공적인 해외 사업을 성취하자.

 

해외 거래처와의 계약서 작성 시 꼭 확인해야 할 핵심 조항 10가지

해외 거래처와 계약을 체결하는 일은 단순한 문서 서명 이상의 의미를 가진다.
국가마다 법률 체계, 언어, 거래 관습이 다르기 때문에
계약서 한 줄의 문장이 수천만 원의 손실이나 분쟁으로 이어질 수도 있다.
특히 중소기업은 대기업과 달리 법무팀이 상시 존재하지 않기 때문에
계약서의 세부 조항을 제대로 검토하지 못한 채 거래를 시작하는 경우가 많다.

그러나 글로벌 시장에서 신뢰를 지키기 위해서는
‘좋은 제품’보다 ‘명확한 계약’이 훨씬 강력한 보호 수단이 된다.
이 글에서는 해외 거래 시 반드시 포함되어야 할 핵심 조항 10가지를
실무 중심으로 구체적으로 설명한다.

 

1. 계약 당사자(Parties) 명확화 조항

가장 기본이면서도 가장 많이 실수하는 부분이 계약 당사자의 정확한 명시다.
계약서에는 반드시 다음 항목이 명확히 기재되어야 한다.

• 회사명(법인명)
• 등록번호(사업자등록번호 또는 법인번호)
• 주소 및 대표자명
• 계약 수행 주체(본사 또는 지사 여부)

특히 동남아, 인도 등에서는 현지 대리점이 본사와 다른 법적 주체일 때가 많으므로
거래 대상이 실제 수출입 주체인지 확인해야 한다.
만약 중간 대리인 명의로 계약을 체결하면, 나중에 법적 분쟁이 발생해도
본사로부터 책임을 묻기 어렵다.

 

2. 계약 목적 및 범위(Scope of Agreement)

계약의 목적은 단순히 “제품 판매”나 “서비스 제공”이라는 문장으로 끝내면 안 된다.
실무자는 계약 범위를 구체적으로 기술해야 한다.

예시:

“본 계약은 한국의 ㈜스파르타무역이 유럽의 ABC Trading GmbH에
전자부품 모델 SP-500 시리즈를 공급하는 것에 관한 모든 조건을 명시한다.”

이처럼 제품명, 모델명, 공급지역, 기간을 명확히 적어야 한다.
계약 범위가 불분명하면, 거래처가 “이 조항은 포함되지 않았다”는 이유로 책임을 회피할 수 있다.

 

3. 제품 사양 및 품질 기준(Quality and Specification)

해외 거래에서는 제품 불량률 문제로 분쟁이 자주 발생한다.
이를 예방하려면 제품 사양과 품질 기준을 계약서에 정량적으로 명시해야 한다.

• 제품 도면, 재질, 규격, 허용 오차 등 기술적 세부사항 첨부
• 품질 검사 기준(Inspection Standard) 명시
• 합격/불합격 판정 기준 정의

예를 들어,

“제품은 CE 인증을 충족해야 하며, 납품 전 품질검사 합격률이 98% 이상이어야 한다.”

이 한 문장만으로도 향후 클레임 발생 시 분쟁을 최소화할 수 있다.

 

4. 납기 및 인도 조건(Delivery Terms)

납기 지연은 해외 거래에서 가장 빈번한 문제 중 하나다.
따라서 납기일(Date of Delivery)뿐만 아니라 **인도 조건(Incoterms)**을 반드시 명시해야 한다.

예시 조항:

“본 거래는 Incoterms 2020 기준 CIF Singapore 조건에 따른다.”

Incoterms 조건에 따라 운송비, 보험료, 통관 책임자가 달라지므로
한 단어라도 잘못 쓰면 손해가 발생할 수 있다.
또한 “Force Majeure(불가항력 조항)”을 함께 넣어
전쟁, 천재지변, 항만 파업 등으로 인한 납기 지연에 대비해야 한다.

 

5. 대금 결제 조건(Payment Terms)

결제 방식은 거래 리스크를 결정짓는 핵심 요소다.
국제무역에서는 주로 다음 방식이 사용된다.

1. T/T (전신 송금) — 거래가 단순하지만, 구매자 리스크 높음.
2. L/C (신용장) — 은행이 결제 보증을 제공하여 안정적이나, 수수료와 서류 절차가 복잡함.
3. D/P, D/A (추심결제) — 중간 수준의 리스크와 비용.

계약서에는 다음 문장을 반드시 포함시켜야 한다.

“결제는 송장 발행일 기준 30일 이내에 USD로 이루어진다. 지연 시 월 1.5%의 지연이자가 부과된다.”

또한 은행정보(SWIFT 코드, 계좌번호, 수취인명)를 오기하지 않도록 주의해야 한다.

 

6. 지적재산권 및 상표 사용(IPR & Trademark)

특히 컨설팅, 디자인, 제조업 분야에서는 지적재산권 보호조항이 필수다.
거래처가 제품을 모방하거나 브랜드 로고를 무단 사용하면
국제 소송으로 이어질 수 있다.

계약서에는 다음 내용을 포함해야 한다.

• 상표, 디자인, 기술자료의 소유권은 공급자(또는 특정 당사자)에게 있음
• 계약 종료 후에도 자료는 제3자에게 제공할 수 없음
• 계약 위반 시 손해배상 청구 가능

예시 조항:

“All intellectual property rights related to the products and trademarks remain the sole property of Sparta Trade Co., Ltd.”

이 조항 하나가 수십만 달러의 피해를 막을 수 있다.

 

7. 보증 및 클레임 처리(Warranty and Claim)

제품 불량이 발생했을 때의 책임 주체와 처리 절차를 명시하지 않으면
분쟁이 장기화될 가능성이 높다.

실무적으로는 다음 항목을 넣는 것이 좋다.

• 보증 기간 (예: 출하 후 12개월)
• 불량률 허용 한도 (예: 2% 이하)
• 교환/환불 방식 및 기간
• 클레임 접수 후 처리 기한

예시:

“If any defect is found within 12 months after shipment, the Seller shall replace the defective goods within 30 days at its own cost.”

이처럼 문장에 주체(판매자, 구매자)를 명확히 넣는 것이 중요하다.

 

8. 분쟁 해결 및 준거법(Governing Law & Dispute Resolution)

국제계약에서 가장 위험한 함정은 법적 관할권이 불명확한 경우다.
한국 기업이 해외 바이어와 분쟁이 생겼을 때
계약서에 “적용 법률”과 “관할 법원”이 지정되어 있지 않다면
상대방 국가의 법에 따라 판단될 수 있다.

일반적으로 다음 세 가지 중 하나를 택한다.

1. 한국법 및 서울중재원 관할
2. 영국법 및 런던중재원 관할
3. 국제상공회의소(ICC) 중재 조항

예시 문장:

“This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Republic of Korea. Any dispute shall be finally settled by arbitration in Seoul under the KCAB rules.”

이 조항이 명시되면, 분쟁이 발생해도 예측 가능한 절차로 진행된다.

 

9. 비밀유지(NDA, Non-Disclosure Agreement)

거래 중 주고받는 정보에는 제품 원가, 도면, 고객 리스트 등 민감한 자료가 포함된다.
따라서 계약서에는 반드시 비밀유지 조항을 삽입해야 한다.

예시 조항:

“Both parties agree not to disclose or share any confidential information obtained during the course of this Agreement without prior written consent.”

NDA 조항이 있으면 거래 중단 후에도 상대방이 정보를 유출할 경우 법적 제재가 가능하다.

 

10. 계약 해지 및 불가항력(Termination & Force Majeure)

거래가 순조롭게만 진행되리라는 보장은 없다.
따라서 계약 종료 조건을 미리 명시해 두면 불필요한 갈등을 예방할 수 있다.

• 해지 사유: 미납, 계약 위반, 파산 등
• 통보 기한: 최소 30일 전 서면 통보
• 불가항력: 천재지변, 전쟁, 정부 제한 등 발생 시 책임 면제

예시 조항:

“Either party may terminate this Agreement with a 30-day written notice if the other party breaches any material obligation under this Agreement.”

이 조항이 있으면 예기치 못한 사태에도 법적 안전망이 확보된다.

■ 계약 검토 시 실무 팁

1. 영문 계약서는 반드시 ‘원문 해석 우선 원칙’을 확인해야 한다.
   → 번역본과 영문본이 다를 경우, 영문본을 기준으로 해석하는 것이 일반적이다.
2. 전자서명과 스캔본도 법적 효력을 가질 수 있다.
   → 단, 각국의 전자거래법에 따라 인정 범위가 다르므로 주의 필요.
3. 계약 체결 전 LOI(의향서)를 교환하라.
   → LOI 단계에서 주요 조건을 협의해 두면 정식 계약 시 협상 부담이 줄어든다.

 

■ 결론

해외 거래처와의 계약은 단순한 서류 작업이 아니라, 기업의 리스크를 통제하는 가장 강력한 장치다.
한 문장의 누락, 한 단어의 오해가 기업의 신뢰와 자산을 위협할 수 있다.
따라서 계약서 작성 시에는 반드시 ① 당사자 명확화, ② 결제 조건, ③ 분쟁 해결 조항을 중심으로 검토해야 한다.
특히 중소기업은 현지 변호사나 무역 전문 컨설턴트의 도움을 받아
계약 구조를 표준화하는 것이 안전하다.

국제 무역의 본질은 “서류로 신뢰를 증명하는 것”이다.
명확한 계약이야말로 글로벌 비즈니스에서 가장 확실한 경쟁력이다.